证券代码：688147             证券简称：微导纳米       江苏微导纳米科技股份有限公司 向不特定对象刊行可转化公司债券决议的               论证分析阐扬               二零二四年五月 江苏微导纳米科技股份有限公司      向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐扬         第一节 本次刊行证券过甚品种采用的必要性   江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”、“微导纳米”或“刊行东说念主”） 是在上海证券来往所科创板上市的公司。为知足公司发展的资金需求，扩大公司筹办规 模，增强公司的详细竞争力和捏续盈利智力，公司投合自己实际现象，凭据《中华东说念主民 共和国公司法》       （以下简称“《公司法》”）、                    《中华东说念主民共和国证券法》                               （以下简称“《证券 法》”）以及《上市公司证券刊行注册料理想法》                      （以下简称“《注册料理想法》”）等量度 法律、法则和表自便文献的法则，拟通过向不特定对象刊行可转化公司债券的相貌召募 资金。      一、刊行证券的种类   本次刊行证券的种类为可转化为公司 A 股股票的可转化公司债券（以下简称“可   ）。本次可转债及畴昔经本次可转债转化的公司 A 股股票将在上海证券来往所上 转债” 市。      二、本次刊行证券的必要性   本次向不特定对象刊行可转债召募资金投资名目均经由公司审慎论证，名想法实施 有意于进一步擢升公司的中枢竞争力，增强公司的可捏续发展智力，具体分析详见公司 同日公告的《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象刊行可转化公司债券召募资 金使用可行性分析阐扬》。 江苏微导纳米科技股份有限公司      向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐扬    第二节 本次刊行对象的采用范围、数目和步履的稳当性   一、本次刊行对象的采用范围的稳当性   本次可转债的具体刊行相貌由鼓励大会授权董事会（或由董事会授权东说念主士）与保荐 机构（主承销商）凭据法律、法则的关系法则协商细目。本次可转债的刊行对象为捏有 中国证券登记结算有限背负公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、 稳当法律法则的其他投资者等（国度法律、法则不容者以外）。   本次刊行的可转债向公司原鼓励实行优先配售，原鼓励有权烧毁优先配售权。向原 鼓励优先配售的具体比例由公司鼓励大会授权董事会（或由董事会授权东说念主士）在本次发 行前凭据阛阓情况与保荐机构（主承销商）协商细目，并在本次可转债的刊行公告中予 以表现。原鼓励优先配售之外的余额和原鼓励烧毁优先配售后的部分罗致网下对机构投 资者发售和/或通过上海证券来往所来往系统网上订价刊行相投合的相貌进行，余额由 承销商包销。具体刊行相貌由公司鼓励大会授权董事会（或由董事会授权东说念主士）与保荐 机构（主承销商）在刊行前协商细目。   本次刊行对象的采用范围稳当《注册料理想法》等关系法律法则的法则，采用范围 稳当。   二、本次刊行对象的数目的稳当性   本次可转债的刊行对象为捏有中国证券登记结算有限背负公司上海分公司证券账 户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、稳当法律法则的其他投资者等（国度法律、法则禁 止者以外）     。   本次刊行对象的数目稳当《注册料理想法》等关系法律法则的法则，刊行对象数目 稳当。   三、本次刊行对象的步履的稳当性   本次刊行对象应具有一定的风险识别智力和风险承担智力，并具备相应的资金实力。 本次刊行对象的步履稳当《注册料理想法》等关系法律法则的关系法则，本次刊行对象 的步履稳当。   要而论之，本次刊行对象的采用范围、数目和步履均稳当《注册料理想法》等关系 江苏微导纳米科技股份有限公司   向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐扬 法律法则的法则，合规合理。 江苏微导纳米科技股份有限公司       向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐扬   第三节 本次刊行订价的原则、依据、形式和智商的合感性   一、本次刊行订价的原则合理   公司将在本次刊行经中国证券监督料理委员会（以下简称“中国证监会”）首肯注 册后，与保荐机构（主承销商）协商细目刊行期。   本次刊行的订价原则具体如下：   （一）票面利率   本次刊行的可转债票面利率的细目相貌及每一计息年度的最终利率水平，提请公司 鼓励大会授权公司董事会（或由董事会授权东说念主士）在刊行前凭据国度政策、阛阓现象和 公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细目。   （二）转股价钱的细目及调养   本次刊行可转债的运转转股价钱不低于可转债召募阐明书公告日前二十个来往日 公司股票来往均价（若在该二十个来往日内发生过因除权、除息等引起股价调养的情形， 则对调养前来往日的来往价钱按经由相应除权、除息调养后的价钱计较）和前一个来往 日公司股票来往均价。具体运转转股价钱提请公司鼓励大会授权公司董事会（或由董事 会授权东说念主士）在刊行前凭据阛阓现象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细目。   前二十个来往日公司股票来往均价＝前二十个来往日公司股票来往总数/该二十个 来往日公司股票来往总量。   前一个来往日公司股票来往均价＝前一个来往日公司股票来往总数/该日公司股票 来往总量。   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次 刊行的可转债转股而增多的股本）或配股、派送现款股利等情况，将按下述公式进行转 股价钱的调养（保留少量点后两位，临了一位四舍五入）： 江苏微导纳米科技股份有限公司            向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐扬   派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；   增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；   上述两项同期进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。   其中：P0 为调养前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为 增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调养后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓励权益变化情况时，将挨次进行转股价钱调养，并在 上海证券来往所网站和稳当中国证监会法则的上市公司信息表现媒体上刊登关系公告， 并于公告中载明转股价钱调养日、调养想法及暂停转股时刻（如需）。当转股价钱调养 日为本次刊行的可转债捏有东说念主转股请求日或之后、转化股票登记日之前，则该捏有东说念主的 转股请求按公司调养后的转股价钱实施。   当公司可能发生股份回购、公司消失、分立或任何其他情形使公司股份类别、数目 和/或鼓励权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东说念主的债权柄益或转股繁衍 权益时，公司将视具体情况按照公说念、平允、公允的原则以及充分保护可转债捏有东说念主权 益的原则调养转股价钱。量度转股价钱调养内容及操作想法将依据届时灵验的法律法则 及证券监管部门的关系法则赐与制定。   本次刊行订价的原则稳当《注册料理想法》等法律法则的关系法则，本次刊行订价 的原则合理。   二、本次刊行订价的依据合理   本次刊行可转债的运转转股价钱不低于可转债召募阐明书公告日前二十个来往日 公司股票来往均价（若在该二十个来往日内发生过因除权、除息等引起股价调养的情形， 则对调养前来往日的来往价钱按经由相应除权、除息调养后的价钱计较）和前一个来往 日公司股票来往均价。具体运转转股价钱提请公司鼓励大会授权公司董事会（或由董事 会授权东说念主士）在刊行前凭据阛阓现象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细目。   前二十个来往日公司股票来往均价=前二十个来往日公司股票来往总数/该二十个 江苏微导纳米科技股份有限公司       向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐扬 来往日公司股票来往总量；前一个来往日公司股票来往均价=前一个来往日公司股票交 易总数/该日公司股票来往总量。   本次刊行订价的依据稳当《注册料理想法》等法律法则的关系法则，本次刊行订价 的依据合理。   三、本次刊行订价的形式和智商合理   本次向不特定对象刊行可转债的订价形式和智商均凭据《注册料理想法》等法律法 规的关系法则，召开董事会并将关系公告在稳当条件的信息表现媒体上进行表现，并将 提交公司鼓励大会审议。   本次刊行订价的形式和智商稳当《注册料理想法》等法律法则的关系法则，本次发 行订价的形式和智商合理。   要而论之，本次刊行订价的原则、依据、形式和智商均稳当关系法律法则的要求， 合规合理。 江苏微导纳米科技股份有限公司             向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐扬               第四节 本次刊行相貌的可行性    公司本次罗致向不特定对象刊行可转债的相貌召募资金，稳当《证券法》和《注册 料理想法》法则的刊行条件。    一、本次刊行稳当《证券法》法则的刊行条件    （一）具备健全运行艰深的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的量度法律法则、表自便文献的要求， 树立了健全的法东说念主措置结构，鼓励大会、董事会、监事会等按照《公司法》                                 《公司法则》 及公司各项责任轨制的法则，利用各自的权柄，履行各自的义务。公司组织结构赫然， 各部门和岗亭职责明确，运行艰深。    综上，公司稳当《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行艰深的组织机 构”的法则。    （二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息    公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度包摄于母公司总计者的净利润（扣除非经 常性损益前后孰低）诀别为 2,668.90 万元、1,980.63 万元和 18,813.83 万元，最近 3 个 司帐年度已毕的年均可分派利润为 7,821.12 万元。公司本次向不特定对象刊行可转债按 召募资金 117,000.00 万元计较，参考近期可转化公司债券阛阓的刊行利率水平并经合理 揣测，公司最近三年平均可分派利润足以支付可转化公司债券一年的利息。    综上，公司稳当《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分派利润足以 支付公司债券一年的利息”的法则。    （三）召募资金使用稳当法则    公司本次向不特定对象刊行可转债召募资金将用于半导体薄膜千里积开采智能化工 厂成扬名目、研发实验室扩建名目和补充流动资金。本次召募资金投资名目与公司主营 业务发展考究关系，稳当国度产业政策和法律、行政法则的法则。公司向不特定对象发 行可转债召募的资金，将按照召募阐明书所列资金用途使用；转变资金用途，须经债券 捏有东说念主会议作出决议；向不特定对象刊行可转债筹集的资金，毋庸于弥补亏空和非出产 江苏微导纳米科技股份有限公司      向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐扬 性支拨。   公司本次刊行稳当《证券法》第十五条第二款“公开刊行公司债券筹集的资金，必 须按照公司债券召募想法所列资金用途使用；转变资金用途，必须经债券捏有东说念主会议作 出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏空和非出产性支拨”的法则。   （四）具有捏续筹办智力   公司是一家面向全球的半导体、泛半导体高端微纳装备制造商。公司酿成了以原子 层千里积（ALD）技能为中枢，化学气相千里积（CVD）等多种真空薄膜技能梯次发展的 居品体系，专注于先进微米级、纳米级薄膜开采的研发、出产与销售，向下旅客户提供 先进薄膜开采、配套居品及就业。   在半导体领域内，公司是国内首家获胜将量产型 High-k 原子层千里积（ALD）开采 应用于集成电路制造前说念出产线的国产开采厂商，亦然行业内领先为新式存储提供薄膜 千里积技能救助的开采厂商之一。现在公司已与国内多家厂商树立了深度互助关系，关系 居品涵盖了逻辑、存储、化合物半导体、新式显现（硅基 OLED 等）等诸多细分应用 领域，多项开采要津策画达到外洋先进水平，随机知足国内客户当前技能的需求以及未 来技能更替的需要。在光伏领域内，公司算作领先将 ALD 技能规模化应用于国内光伏 电板出产的企业，已成为行业内提供高效电板技能与开采的领军者之一，与国内头部光 伏厂商酿成了始终互助伙伴关系。同期，公司跟从下流厂商的量产节律，捏续优化 XBC、 钙钛矿、钙钛矿叠层电板等新一代高效电板技能，引颈光伏行业技能迭代。凭据公开的 阛阓数据统计，公司 ALD 居品已连络多年在营收规模、订单总量和阛阓占有率方面位 居国内同类企业第一。因此，公司具备捏续筹办智力。   公司稳当《证券法》第十五条第三款“上市公司刊行可转化为股票的公司债券，除 应当稳当第一款法则的条件外，还应当盲从本法第十二条第二款的法则”。   （五）不存在不得再次公开刊行公司债券的情形   放抄本论证分析阐扬出具日，公司不存在违背《证券法》第十七条“有下列情形之 一的，不得再次公开刊行公司债券：（一）对已公开刊行的公司债券或者其他债务有违 约或者延长支付本息的事实，仍处于无间状态；（二）违背本法法则，转变公开刊行公 司债券所募资金的用途”法则的不得再次公开刊行公司债券的情形。 江苏微导纳米科技股份有限公司                向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐扬    要而论之，公司本次向不特定对象刊行可转债稳当《证券法》量度上市公司向不特 定对象刊行可转债刊行条件的关系法则。    二、本次刊行稳当《注册料理想法》法则的刊行条件    （一）公司具备健全且运行艰深的组织结构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的量度法律法则、表自便文献的要求， 树立了健全的法东说念主措置结构，鼓励大会、董事会、监事会等按照《公司法》                                 《公司法则》 及公司各项责任轨制的法则，利用各自的权柄，履行各自的义务。公司组织结构赫然， 各部门和岗亭职责明确，运行艰深。    公司稳当《注册料理想法》第十三条第一款第（一）项法则。    （二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息    公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度包摄于母公司总计者的净利润（扣除非经 常性损益前后孰低）诀别为 2,668.90 万元、1,980.63 万元和 18,813.83 万元，最近 3 个 司帐年度已毕的年均可分派利润为 7,821.12 万元。公司本次向不特定对象刊行可转债按 召募资金 117,000.00 万元计较，参考近期可转化公司债券阛阓的刊行利率水平并经合理 揣测，公司最近三年平均可分派利润足以支付可转化公司债券一年的利息，稳当《注册 料理想法》第十三条第一款第（二）项法则。    （三）具有合理的金钱欠债结构和普通的现款流量 债风险。2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-3 月，公司筹办步履产生的现款流量净 额诀别为-7,631.22 万元、16,849.69 万元、9,333.01 万元和-45,090.91 万元，其中 2024 年 1-3 月公司筹办步履产生的现款流量净额为负主要系公司业务增长需要提前支付原材 料采购、东说念主员薪酬等营运资金，导致支付的筹办步履现款增多。阐扬期内公司现款流量 情况艰深，稳当公司实际出产筹办现象。    凭据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、 第四十条、第五十七条、第六十条量度法则的适宅心见——证券期货法律适宅心见第                                      “本 江苏微导纳米科技股份有限公司              向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐扬 次刊行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净金钱的百分之五十”。公司本次刊行 召募资金总数不超过 117,000.00 万元（含 117,000.00 万元），放胆 2024 年 3 月 31 日公 司净金钱为 235,466.79 万元，因此本次刊行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末 净金钱的 50%，金钱欠债结构保捏在合理水平，公司有实足的现款流来支付可转债的本 息。    综上，公司稳当《注册料理想法》第十三条第一款第（三）项的法则。      （四）公司不属于来往所主板上市公司    公司为上海证券来往所科创板上市公司，不属于《注册料理想法》第十三条第一款 第（四）项法则的“来往所主板上市公司”。    公司本次刊行不适用《注册料理想法》第十三条第一款第（四）项针对来往所主板 上市公司向不特定对象刊行可转债的法则。      （五）现任董事、监事和高档料理东说念主员稳当法律、行政法则法则的任职要求    公司现任董事、监事和高档料理东说念主员具备任职资历，随机至意和竭力地履行职务， 不存在违背《公司法》一百四十六条法则的步履，且最近 36 个月内未受到过中国证监 会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券来往所的公开降低，稳当法律、行政法则 法则的任职要求。    公司稳当《注册料理想法》第九条第（二）项的法则。      （六）具有完好意思的业务体系和径直面向阛阓零丁筹办的智力，不存在对捏续筹办 有首要不利影响的情形    公司领有零丁完好意思的主营业务和自主筹办智力，并严格按照《公司法》《证券法》 以及《公司法则》等关系法律法则的要求规范运作。公司在东说念主员、金钱、业务、机构和 财务等方面零丁，领有零丁完好意思的采购、出产、销售、研发体系，在业务、东说念主员、机构、 财务等方面均零丁于公司的控股鼓励、实际限度东说念主过甚限度的其他企业，公司与控股股 东、实际限度东说念主过甚限度的其他企业间不存在组成首要不利影响的同行竞争以及显失公 平的关联来往。公司具有完好意思的业务体系和径直面向阛阓零丁筹办的智力，不存在对捏 续筹办有首要不利影响的情形。 江苏微导纳米科技股份有限公司         向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐扬   公司稳当《注册料理想法》第九条第（三）项的法则。   （七）司帐基础责任规范，里面限度轨制健全且灵验实施，财务报表的编制和披 露稳当企业司帐准则和关系信息表现国法的法则，在总计首要方面公允反应了上市公 司的财务现象、筹办效果和现款流量，最近三年财务司帐阐扬被出具无保钟情见审计 阐扬   公司严格按照《公司法》             《证券法》                 《上海证券来往所科创板股票上市国法》和其他 量度法律法则、表自便文献的要求，树立健全和灵验实施里面限度，合理保证筹办料理 正当合规、金钱安全、财务阐扬及关系信息信得过完好意思，提高筹办遵守和效果。公司树立 了健全的法东说念主措置结构，酿成科学灵验的职责单干和制衡机制，保险了措置结构规范、 高效运作。公司组织结构赫然，各部门和岗亭职责明确。公司树立了挑升的财务料理制 度，对财务部的组织架构、责任职责、财务审批等方面进行了严格的法则和限度。公司 实行里面审计轨制，树立审计部，配备专职审计东说念主员，对公司财务出入和经济步履进行 里面审计监督。公司财务报表的编制和表现稳当企业司帐准则和关系信息表现国法的规 定，在总计首要方面公允反应了公司的财务现象、筹办效果和现款流量。 号《江苏微导纳米科技股份有限公司里面限度审计阐扬》，以为刊行东说念主于 2023 年 12 月 告里面限度。   公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务阐扬仍是老实外洋司帐师事务所（特 殊平庸结伴）审计，均出具了步履无保钟情见的审计阐扬。   综上，公司稳当《注册料理想法》第九条第（四）项的法则。   （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资   放胆 2024 年 3 月 31 日，公司不存在捏有金额较大的财务性投资的情形。   公司稳当《注册料理想法》第九条第（五）项的法则。   （九）不存在不得向不特定对象刊行证券的情形   放抄本论证分析阐扬出具日，公司不存不才列情形： 江苏微导纳米科技股份有限公司       向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐扬 处罚，或者最近一年受到证券来往所公开降低，或者因涉嫌违法正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌罪人违纪正在被中国证监会立案走访； 开承诺的情形； 挪用财产或者重大社会主义阛阓经济递次的刑事违法，或者存在严重毁伤上市公司利益、 投资者正当权益、社会天下利益的首要罪人步履。   综上，公司稳当《注册料理想法》第十条的法则。   （十）不存在不得刊行可转债的情形   放抄本论证分析阐扬出具日，公司不存在《注册料理想法》第十四条法则的不得发 行可转债的情形： 于无间状态；   综上，公司稳当《注册料理想法》第十四条的法则。   （十一）公司本次刊行召募资金使用稳当关系法则   刊行东说念主本次召募资金投资名目不属于限定类或淘汰类行业，稳当国度产业政策和有 关环境保护、地盘料理等法律、行政法则的法则。 波折投资于以商业有价证券为主要业务的公司   刊行东说念主本次召募资金使用不触及捏有财务性投资，亦不触及径直或者波折投资于以 商业有价证券为主要业务的公司。 江苏微导纳米科技股份有限公司       向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐扬 增组成首要不利影响的同行竞争、显失公说念的关联来往，或者严重影响公司出产筹办 的零丁性     本次召募资金投资名目实施完成后，公司不会与控股鼓励、实际限度东说念主过甚限度的 其他企业新增组成首要不利影响的同行竞争、显失公说念的关联来往，或者严重影响公司 出产筹办的零丁性。     刊行东说念主本次召募资金净额主要用于半导体薄膜千里积开采智能化工场成扬名目、研 发实验室扩建名目和补充流动资金，未用于弥补亏空和非出产性支拨。     综上，本次召募资金使用稳当《注册料理想法》第十二条、第十五条法则。     （十二）上市公司应当感性融资，合理细目融资规模，本次召募资金主要投向主 业     凭据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、 第四十条、第五十七条、第六十条量度法则的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 请求增发、配股、向特定对象刊行股票的，本次刊行董事会决议日距离上次召募资金 到位日原则上不得少于十八个月。上次召募资金基本使用结束或者召募资金投向未发 生变更且按策画干涉的，相应停止原则上不得少于六个月。上次召募资金包括首发、 增发、配股、向特定对象刊行股票，上市公司刊行可转债、优先股、刊行股份购买资 产并配套召募资金和适用通俗智商的，不适用上述法则”，公司本次发步履向不特定对 象刊行可转债，       并已在本次刊行预案中表现本次证券刊行数目、召募资金金额及投向， 具体参见公司同日公告的《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象刊行可转化 公司债券的预案》。     因此，公司本次刊行稳当“上市公司应当感性融资，合理细目融资规模”的法则。 江苏微导纳米科技股份有限公司            向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐扬   凭据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、 第四十条、第五十七条、第六十条量度法则的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 用，  “通过配股、刊行优先股或者董事会细目刊行对象的向特定对象刊行股票相貌召募 资金的，不错将召募资金一升引于补充流动资金和偿还债务。通过其他相貌召募资金 的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过召募资金总数的百分之三十。对于 具有轻金钱、高研发干涉特色的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应 当充分论证其合感性，且超过部分原则上应当用于主营业务关系的研发干涉。”   刊行东说念主本次召募资金净额主要用于半导体薄膜千里积开采智能化工场成扬名目、研 发实验室扩建名目、补充流动资金，拟召募资金总数不超过 117,000.00 万元（含 因此，公司本次召募资金稳当“主要投向主业”的法则。   综上，公司本次刊行稳当《注册料理想法》第四十条的法则。   三、本次刊行稳当《注册料理想法》对于可转债刊行承销的出奇法则   （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券捏有东说念主权柄、转股价钱及 调养原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等因素。向不特定对象刊行的可转债利率 由上市公司与主承销商照章协商细目   本次刊行的可转债的期限为自觉行之日起六年。   本次刊行的可转债每张面值为东说念主民币100元，按面值刊行。   本次刊行的可转债票面利率的细目相貌及每一计息年度的最终利率水平，提请公司 鼓励大会授权公司董事会（或由董事会授权东说念主士）在刊行前凭据国度政策、阛阓现象和 江苏微导纳米科技股份有限公司            向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐扬 公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细目。   公司将遴聘资信评级机构为本次刊行的可转债出具资信评级阐扬。   公司制定了《江苏微导纳米科技股份有限公司可转化公司债券捏有东说念主会议国法》， 商定了保护债券捏有东说念主权柄的想法，以及债券捏有东说念主会议的权柄、智商和决议获胜条件。   （1）运转转股价钱的细目依据   本次刊行可转债的运转转股价钱不低于可转债召募阐明书公告日前二十个来往日 公司股票来往均价（若在该二十个来往日内发生过因除权、除息等引起股价调养的情形， 则对调养前来往日的来往价钱按经由相应除权、除息调养后的价钱计较）和前一个来往 日公司股票来往均价。具体运转转股价钱提请公司鼓励大会授权公司董事会（或由董事 会授权东说念主士）在刊行前凭据阛阓现象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细目。   前二十个来往日公司股票来往均价=前二十个来往日公司股票来往总数/该二十个 来往日公司股票来往总量。   前一个来往日公司股票来往均价=前一个来往日公司股票来往总数/该日公司股票 来往总量。   （2）转股价钱的调养相貌及计较公式   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次 刊行的可转债转股而增多的股本）或配股、派送现款股利等情况，将按下述公式进行转 股价钱的调养（保留少量点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；   增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；   上述两项同期进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 江苏微导纳米科技股份有限公司            向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐扬   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。   其中：P0为调养前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增 发新股价或配股价，D为每股派送现款股利，P1为调养后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓励权益变化情况时，将挨次进行转股价钱调养，并在 上海证券来往所网站和稳当中国证监会法则的上市公司信息表现媒体上刊登关系公告， 并于公告中载明转股价钱调养日、调养想法及暂停转股时刻（如需）。当转股价钱调养 日为本次刊行的可转债捏有东说念主转股请求日或之后、转化股票登记日之前，则该捏有东说念主的 转股请求按公司调养后的转股价钱实施。   当公司可能发生股份回购、公司消失、分立或任何其他情形使公司股份类别、数目 和/或鼓励权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东说念主的债权柄益或转股繁衍 权益时，公司将视具体情况按照公说念、平允、公允的原则以及充分保护可转债捏有东说念主权 益的原则调养转股价钱。量度转股价钱调养内容及操作想法将依据届时灵验的法律法则 及证券监管部门的关系法则赐与制定。   本次刊行的可转债捏有东说念主在转股期内请求转股时，转股数目Q的计较相貌为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。其中：   V：指可转债捏有东说念主请求转股的可转债票面总金额；   P：指请求转股当日灵验的转股价钱。   本次可转债捏有东说念主请求转化成的股份须是整数股。转股时不及转化为一股的本次可 转债余额，公司将按照上海证券来往所等部门的量度法则，在本次可转债捏有东说念主转股当 日后的五个来往日内以现款兑付该部分可转债的票面余额以及对应确当期应计利息。   （1）到期赎回条件   在本次刊行的可转化公司债券期满后五个来往日内，公司将赎回一起未转股的可转 江苏微导纳米科技股份有限公司        向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐扬 债，具体赎回价钱由公司鼓励大会授权公司董事会（或由董事会授权东说念主士）凭据本次发 行时阛阓情况与保荐机构（主承销商）协商细目。   （2）有条件赎回条件   在本次刊行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出当前，公司有权决定 按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一起或部分未转股的可转债： 盘价钱不低于当期转股价钱的130%（含130%）；若在上述来往日内发生过转股价钱调 整的情形，则在调养前的来往日按调养前的转股价钱和收盘价钱计较，在调养后的来往 日按调养后的转股价钱和收盘价钱计较；   上述当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债捏有东说念主捏有的可转债票面总金额；   i：指可转债过去票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日期天数（算 头不算尾）。   （1）有条件回售条件   在本次刊行的可转债临了两个计息年度内，如若公司股票的收盘价钱在职何连络三 十个来往日低于当期转股价钱的70%时，本次可转债捏有东说念主有权将其捏有的本次可转债 一起或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司（当期应计利息的计较相貌 参见赎回条件的关系内容）。   若在上述来往日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而调养的 情形，则在转股价钱调养日前的来往日按调养前的转股价钱和收盘价钱计较，在转股价 江苏微导纳米科技股份有限公司      向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐扬 气派整日及之后的来往日按调养后的转股价钱和收盘价钱计较。如若出现转股价钱向下 修正的情况，则上述“连络三十个来往日”须从转股价钱修正之后的第一个来往日起按 修正后的转股价钱从头计较。   本次刊行的可转债临了两个计息年度，可转债捏有东说念主在每年回售条件初度知足后可 按上述商定条件利用回售权一次，若在初度知足回售条件而可转债捏有东说念主未在公司届时 公告的回售陈诉期内陈诉并实施回售的，该计息年度不行再利用回售权。可转债捏有东说念主 不行屡次利用部分回售权。   （2）附加回售条件   若公司本次刊行的可转债召募资金投资名想法实施情况与公司在召募阐明书中的 承诺情况比拟出现首要变化，且该变化被中国证监会或上海证券来往所认定为转变召募 资金用途的，可转债捏有东说念主享有一次以面值加上圈套期应计利息的价钱向公司回售其捏有 的一起或部分可转化公司债券的权柄（当期应计利息的计较相貌参见赎回条件的关系内 容）。可转债捏有东说念主在附加回售条件知足后，不错在公司公告的附加回售陈诉期内进行 回售，该次附加回售陈诉期内演叨施回售的，自动丧失该附加回售权。   （1）修正条件与修正幅度   在本次刊行的可转债存续期内，当公司股票在职意连络三十个来往日中至少有十五 个来往日的收盘价钱低于当期转股价钱的85%时，公司董事会有权建议转股价钱向下修 正决议并提交公司鼓励大会审议表决。   若在前述三十个来往日内发生过转股价钱调养的情形，则在转股价钱调养日前的交 易日按调养前的转股价钱和收盘价钱计较，在转股价钱调养日及之后的来往日按调养后 的转股价钱和收盘价钱计较。   上述决议须经出席会议的鼓励所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。鼓励大会 进行表决时，捏有本次刊行的可转债的鼓励应当避让。修正后的转股价钱应不低于该次 鼓励大会召开日前二十个来往日公司股票来往均价和前一来往日公司股票来往均价之 间的较高者，同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净金钱值和股票 面值。 江苏微导纳米科技股份有限公司      向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐扬   （2）修正智商   如公司鼓励大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在稳当中国证监会法则的上市 公司信息表现媒体上刊登关系公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时刻（如需） 等量度信息。从股权登记日后的第一个来往日（即转股价钱修正日）起，脱手规复转股 请求并实施修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股请求日或之后、转化股票登记 日之前，该类转股请求应按修正后的转股价钱实施。   因此，本次刊行条件稳当《注册料理想法》第六十一条的关系法则。   （二）可转债自觉行收尾之日起六个月后方可转化为公司股票，转股期限由公司 凭据可转债的存续期限及公司财务现象细目。债券捏有东说念主对转股或者不转股有采用权， 并于转股的次日成为上市公司鼓励   本次刊行的可转债转股期限自觉行收尾之日起满六个月后的第一个来往日起至可 转债到期日止。债券捏有东说念主对转股或者不转股有采用权，并于转股的次日成为公司鼓励。   因此，本次刊行稳当《注册料理想法》第六十二条的关系法则。   （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募阐明书公告日前二十 个来往日上市公司股票来往均价和前一个来往日均价   本次刊行可转债的运转转股价钱不低于可转债召募阐明书公告日前二十个来往日 公司股票来往均价（若在该二十个来往日内发生过因除权、除息等引起股价调养的情形， 则对调养前来往日的来往价钱按经由相应除权、除息调养后的价钱计较）和前一个来往 日公司股票来往均价。具体运转转股价钱提请公司鼓励大会授权公司董事会（或由董事 会授权东说念主士）在刊行前凭据阛阓现象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细目。   前二十个来往日公司股票来往均价=前二十个来往日公司股票来往总数/该二十个 来往日公司股票来往总量。前一个来往日公司股票来往均价=前一个来往日公司股票交 易总数/该日公司股票来往总量。   因此，本次刊行稳当《注册料理想法》第六十四条的关系法则。   要而论之，公司本次刊行稳当《注册料理想法》第六十一条、第六十二条和第六十 四条对于可转债刊行承销的出奇法则。 江苏微导纳米科技股份有限公司    向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐扬   四、公司不属于《对于对失信被实施东说念主实施聚拢惩责的互助备忘录》和《对于对 海关失信企业实施聚拢惩责的互助备忘录》法则的需要惩处的企业范围，不属于一般 失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被实施东说念主实施聚拢惩责的互助备忘录》和《关 于对海关失信企业实施聚拢惩责的互助备忘录》法则的需要惩处的企业范围，不属于 一般失信企业和海关失信企业。 江苏微导纳米科技股份有限公司    向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐扬          第五节 本次刊行决议的公说念性、合感性   本次刊行决议经董事会审慎商讨后通过，刊行决议的实施将有意于公司业务规模 的扩大和盈利智力的擢升，有意于增多举座鼓励的权益。   本次向不特定对象刊行可转债决议及关系文献在稳当条件的信息表现媒体上进行 表现，保证了举座鼓励的知情权。   公司将召开审议本次刊行决议的鼓励大会，鼓励将对公司本次向不特定对象刊行 可转债按照同股同权的相貌进行公说念的表决。鼓励大会就本次向不特定对象刊行可转 债关系事项作出决议，必须经出席会议的鼓励所捏有表决权的三分之二以上通过，中 小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司鼓励可通过现场或集合表决的相貌利用 鼓励权柄。   要而论之，本次向不特定对象刊行可转债决议仍是由董事会审慎商讨，以为该方 案稳当举座鼓励的利益，本次刊行决议及关系文献已履行了关系表现智商，保险了股 东的知情权，何况本次向不特定对象刊行可转债决议将在鼓励大会上袭取参会鼓励的 公说念表决，具备公说念性和合感性。 江苏微导纳米科技股份有限公司    向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐扬  第六节 本次刊行对原鼓励权益或者即期汇报摊薄的影响以及        填补的具体措施以及关系主体填补汇报措施承诺   公司本次向不特定对象刊行可转化公司债券后，存在公司即期汇报被摊薄的风险。 公司董事会对本次刊行对原鼓励权益或者即期汇报摊薄的影响以及填补的具体措施进 行了负责论证分析和审议。为确保填补措施得回切实履行，公司控股鼓励、实际限度东说念主 过甚一致行动东说念主、董事和高档料理东说念主员出具了关系承诺。同期，公司拟通过多种措施防 范即期汇报被摊薄的风险，以填补鼓励汇报，已毕公司的可捏续发展、增强公司捏续回 报智力。   本次刊行对原鼓励权益或者即期汇报摊薄的影响以及填补的具体措施请详见公司 同日公告的《江苏微导纳米科技股份有限公司对于向不特定对象刊行可转化公司债券摊 薄即期汇报、选用填补措施及关系主体承诺的公告》。 江苏微导纳米科技股份有限公司     向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐扬                  第七节 论断   要而论之，公司本次向不特定对象刊行可转化公司债券具备必要性与可行性，发 行决议公说念、合理，稳当关系法律、法则的要求；本次发即将有意于擢升公司捏续经 营智力和详细竞争实力，稳当公司发展政策筹办，稳当公司及举座鼓励的利益。                      江苏微导纳米科技股份有限公司董事会